In questo film i nostri eroi dovranno vedersela con la furia dell’imperatore Vega e dei suoi scagnozzi oramai decisi a sferrare l’attacco finale per conquistare la Terra. Actarus dovrà così combattere con il vecchio amico Markus, sovrano di una stella alleata del pianeta Fleed, che sottoposto ad un lavaggio del cervello non riconosce l’amico di sempre. Apparirà poi la dolce Rubina, amica anch’essa d’infanzia di Actarus e ci sarà lo scontro con i ministri di Vega e con l’imperatore stesso.